En LLC driftsaftale er et internt, skriftligt dokument blandt medlemmer af et selskab med begrænset ansvar (“LLC”).

Mange stater kræver ikke driftsaftaler, men formaliteten tilskyndes stærkt, da en LLC-aftale adskiller virksomheden som en LLC snarere end en enkeltmandsvirksomhed eller et partnerskab.

Desuden forhindrer en LLC-driftsaftale tvister ved at definere hver ejers ansvar og afklaring af, hvordan beslutninger og overskud fordeles internt.

Hvad er en LLC (Limited Liability Company)?

En LLC er en forretningsstruktur for virksomheder, der kombinerer de juridiske fordele ved et selskab med de skattemæssige fordele ved et partnerskab eller enkeltmandsvirksomhed.

Der er flere grunde til, at dannelse af en LLC er en smart forretningsbeslutning.

For det første minimerer LLC-strukturen det personlige juridiske medlemmernes ansvarlighed. Dette er vigtigt i tilfælde af dit firma står over for retssager af en eller anden grund.

For det andet beskytter det sine medlemmers personlige aktiver. Med andre ord er hvert medlems eller ejers personlige ejendom adskilt fra den gæld, som selskabet har påløbet.

Et professionelt selskab med begrænset ansvar, også kendt som en PLLC, er en type LLC, der ejes og drives af autoriserede medlemmer af samme erhverv som tandlæger, advokater og arkitekter. Nogle stater tillader ikke licenserede fagfolk at danne LLC’er – i stedet skal de danne en PLLC.

Sådan startes en LLC

At danne en LLC er et spændende trin i din rejse som en iværksætter. Oprettelse af en LLC er med rimelighed enkel og kræver (afhængigt af registreringen) få bureaukratiske bøjler at hoppe igennem.

Hovedtrinene mod dannelse af en LLC inkluderer:

• Registrer et firmanavn til din LLC
• Vælg dine LLC-medlemmer
• Vælg din ledelsesstruktur
• Udkast til din LLC-driftsaftale
• Tildel en registreret agent
• Arkiver alle LLC-dannelsesdokumenter (dvs. vedtægter, driftsaftaler osv.)
• Ansøg om et EIN (arbejdsgiveridentifikationsnummer)
• Få alle licenser, tilladelser og skatteoplysninger

At sikre, at du ved, hvordan du opretter en LLC, er et vigtigt skridt i at skabe en succesrig og velstående forretning.

Dokumenter, der er nødvendige for at danne en LLC

Der er to grundlæggende LLC-dannelsesdokumenter, der er nødvendige for at danne et selskab med begrænset ansvar – Artiklerne om organisation og en LLC-driftsaftale.

• Organisation – et sæt af formularer, der erklærer din hensigt at oprette en LLC i den stat, du har valgt at registrere dig i og operere.

Derudover skal du først beslutte antallet af medlemmer, der vil være involveret i selskab, og vælg en af de tilsvarende driftsaftaler:

• Driftsaftale med et medlem LLC – Et skriftligt dokument om identiteten af det eneste medlem samt omfanget, funktionen og begrænsningerne af LLC.
• Driftsaftale med flere medlemmer LLC – Et skriftligt dokument om hvert medlems identitet samt LLC’s omfang, funktion og begrænsninger.

En simpel LLC-driftsaftale identificerer følgende grundlæggende elementer:

• Bindende myndighed: hvilke enkeltpersoner, der har beføjelse til at underskrive kontrakter for virksomheden.

• Opgaver: beføjelserne for hvert medlem og leder af virksomheden.

• Møder: hyppigheden af møder, som medlemmerne skal afholde og deltage hvert år.

• Medlemmer: navnene på hver person, der ejer en del af virksomheden, og hvordan nye medlemmer kan tilmelde sig eller gamle medlemmer forlader – gjort for at gøre interne overgange glattere.

• Ejerskab: procentdelen af hvert medlems andel af virksomheden, ofte baseret på de kapitalbidrag eller de penge, hver person giver.

• Betegnelse: hvor længe virksomheden vil eksistere, eller når den skal opløses eller fortsættes.

• Overførselsinteresse: hvordan medlemmer kan købe eller sælge deres interesse i virksomheden.

• Afstemning: om der kræves flertalsafstemning eller enstemmigt samtykke fra medlemmerne om bestemte beslutninger, der påvirker virksomheden.

Som en reference kalder folk ofte LLC-driftsaftaler for følgende :

• Driftsaftale
• LLC-aftale
• LLC-partnerskabsaftale
• Business Operating Agreement
• LLC Vedtægter
• LLC-medlemsaftale

Den amerikanske Small Business Administration pr giver en nyttig oversigt over driftsaftaler.

Har jeg brug for en driftsaftale for en LLC?

Enkeltpersoner, der ønsker mere kontrol over, hvordan deres virksomheder drives dagligt basis og forvaltes på et langsigtet, strategisk niveau bør investere i en LLC-driftsaftale.

En skriftlig LLC-aftale beskytter et selskabs begrænsede ansvarsstatus ved at bevise, at LLC er en separat juridisk enhed. Uden skriftlig dokumentation for en driftsaftale kan et selskab synes at være et enkeltmandsvirksomhed eller partnerskab af skattemæssige og juridiske formål.

Banker, långivere, investorer og fagfolk beder ofte om en LLC-driftsaftale, før de tillader et firma til at åbne en forretningskontokonto, sikre finansiering, modtage investeringspenge eller få ordentlig juridisk og skattelig hjælp.

Din stats standard LLC-regler gælder, hvis du ikke har en driftsaftale.

For eksempel, hvis du ikke detaljerer, hvad der sker, når et medlem af virksomheden forlader eller dør, kan staten automatisk opløse dit selskab med begrænset ansvar baseret på dets love.

Hvis du vil have noget anderledes end din stats de facto-love, giver en LLC-driftsaftale dig mulighed for at bevare kontrol og fleksibilitet med hensyn til, hvordan virksomheden skal fungere.

LLC-medlemmer ejer en procentdel af virksomheden, ikke aktier i et selskab. Statslige standardregler antager imidlertid ofte, at hver ejer har en lige stor andel af virksomheden, selvom de måske har bidraget med forskellige beløb, ejendom eller tid.

En driftsaftale giver dig mulighed for at:

• specificer fordelingsaktier (65% ejerskab giver dig ret til 65% af overskud og tab)
• eller foretager særlige tildelinger (50/50 ejerskab, men du tildeles 65% af overskud og tab).

Af skatteformål er de fleste joint ventures etableret i USA dannet som LLCs. Hvis du ønsker at oprette din LLC som et joint venture, kan du muligvis også have brug for en joint venture-aftale.

Her er et diagram over nogle af konsekvenserne, som de enkelte medlemmer og LLC kan have, hvis der er er ingen skriftlig LLC-driftsaftale.

Hvad skal inkluderes i en driftsaftale?

En driftsaftale fra LLC bør generelt omfatte følgende:

• Hvem ejer virksomheden baseret på de indskudte penge, ejendom eller tid.
• Hvad skal der ske, hvis et medlem dør eller ønsker at forlade virksomheden.
• Hvor virksomhedens primære forretningssted er placeret.
• Hvorfor kun visse enkelte medlemmer kan underskrive kontrakter på vegne af virksomheden.
• Hvornår og hvor regelmæssigt medlemmer skal mødes for at diskutere virksomhedsanliggender.
• Hvordan fordelingen og tabet af virksomheden fordeles mellem medlemmerne.

Her er et par andre nyttige detaljer, som en LLC-driftsaftale kan omfatte:

Virksomhedsdannelse

• Ændring af driftsaftale: ændringer af driftsaftalen skal være skriftlige for at være gyldige.
• Opløsning: hvornår og hvordan virksomheden opløses eller afsluttes, herunder hvor meget hvert medlem får betalt baseret på deres ejerandel eller bidrag.

Kapitalbidrag

• Bidrag: beløbet af penge, ejendom eller tjenester, som hver ejer giver i starten og kan blive bedt om at give i fremtiden.

Fortjeneste, tab og fordeling

• • Overskud & Tab: hvordan fordeles eller tabte penge fordeles og fordeles mellem hvert medlem, enten baseret på ejerprocenter eller forskellige økonomiske behov eller skat medlemmernes parentes.

Ledelse

• Loyalitetspligt: om medlemmerne af virksomheden kan investere i konkurrerende virksomheder eller om de er forpligtet til at dele forretningsmuligheder med virksomheden.
• Skadesløsholdelse: virksomheden vil forsvare medlemmerne mod ethvert juridisk krav, medmindre medlemmet begik grov uagtsomhed eller forsætlig forsømmelse.
• Ansvar: de enkelte medlemmer er ikke på krogen for virksomhedens eller andre medlemmers fejl, medmindre der var forsætlig forseelse.
• Livsforsikring: virksomheden kan købe livsforsikring til sin medlemmer til at reducere kapitalgevinstskatten, der kan skyldes, når medlemmets interesse sælges på dødstidspunktet.
• Ledelsesstruktur: medlemmerne skal beslutte, om LLC vil blive medlemsstyret versus lederstyret, og hvordan ledere vil blive kompenseret
• Forbud: medlemmer af virksomheden må ikke overtræde betingelserne i LLC-driftsaftalen, som inkluderer at give deres autoritet til et ikke-medlem.
• Afstemning: hvilke beslutninger kræver flertalsafstemning eller enstemmigt samtykke fra medlemmerne, enten får hvert medlem en stemme – “per capita” -afstemning – eller hvert medlems stemmeret er baseret på deres ejerandel i virksomheden.

Kompensation

• Ledelsesgebyr: hvor meget lederne skal betales for deres tjenester.
• Refusion: hvorvidt virksomheden vil godtgøre ledere eller medlemmer for udgifter, der er afholdt under deres ledelse af virksomheden.

Bogføring

• Regnskab: almindeligt accepterede regnskabsprincipper (GAAP) vil blive brugt til at føre en nøjagtig og fuldstændig oversigt over virksomhedens regnskaber.
• Årsrapport: En rapport om virksomhedens økonomiske forhold vil blive leveret hvert år.
• Revision: medlemmer kan anmode om, at virksomhedsregnskabet undersøges.
• Optegnelser: nøjagtige optegnelser og oplysninger om virksomheden opretholdes, og medlemmer af virksomheden kan anmode om en kopi.
• Skat: LLC behandles som et partnerskab for føderale og statslige indkomstskatter.
• Skattesagspartner: et medlem repræsenterer LLC før skattemyndighederne i skattesager.
• Værdiansættelse: et uafhængigt regnskabsfirma kan foretage en dagsværdiansættelse af virksomhedens aktiver og forpligtelser, hvis der er behov for en værdi af LLC.

Trans fers

• Buyout: om andre medlemmer af virksomheden har ret til at købe et andet medlems andel i virksomheden, hvis de af en eller anden grund forlader det.

Sample LLC Driftsaftale

Eksemplet på LLC-driftsaftalen nedenfor beskriver en aftale mellem de to medlemmer af eksemplet, ‘ABC, LLC.’. De to medlemmer, ‘Kenneth A Wenger’ og ‘Hattie J Stamps’, er enige om, hvordan LLC skal drives, inklusive medlemsrettigheder, fordeling af overskud og tab, hvad de skal gøre med lønninger og udgifter og andre vigtige vilkår.

LLC-driftsaftalelov efter stat

Gratis LLC-driftsaftaleskabelon (PDF & Word)

Download: Adobe PDF, Microsoft Word (.docx)